Excluderea unui asociat din SRL

Într-o societate cu răspundere limitată (SRL), colaborarea dintre asociați se bazează nu doar pe aporturi de capital, ci și pe încredere și cooperare continuă. Totuși, realitatea afacerilor arată că uneori un asociat devine o frână pentru dezvoltarea firmei: nu-și îndeplinește obligațiile, blochează deciziile sau provoacă conflicte grave. În asemenea cazuri, Legea nr. 31/1990 oferă un instrument radical dar necesar: excluderea asociatului.

 Ce înseamnă „excluderea unui asociat” și cine o poate cere?

Excluderea este o măsură legală excepțională, care permite înlăturarea forțată a unui asociat dintr-un SRL atunci când comportamentul său prejudiciază grav funcționarea societății.

Potrivit art. 222 din Legea nr. 31/1990, cererea de excludere poate fi formulată:

• de societate, prin reprezentanții săi legali;
• de ceilalți asociați, individual sau împreună, dacă dețin dreptul de a reprezenta interesele SRL-ului.

Această cerere se introduce doar în instanță, iar decizia finală aparține judecătorului.Legea enumeră expres câteva situații în care se poate cere excluderea unui asociat:

1. Asociatul care nu aduce aportul promis la capitalul social

Art. 222 lit. a)

 Exemplu: Un asociat s-a angajat să aducă un aport în numerar de 30.000 lei în termen de 3 luni de la înființare. La un an distanță, nu a plătit niciun leu, deși restul asociaților au contribuit integral. Acest comportament afectează echilibrul financiar și încalcă în mod flagrant obligațiile asumate.

2. Asociatul administrator care comite fapte de natură să prejudicieze societatea

Art. 222 lit. b)

Exemplu: Un asociat care este și administrator încheie, în numele SRL-ului, contracte păguboase cu firme controlate de el personal, fără acordul celorlalți asociați. Conflictul de interese și gestiunea frauduloasă sunt temeiuri clare de excludere.

3. Asociatul care se amestecă în activitatea societății în mod abuziv

Art. 222 lit. c)

 Exemplu: Un asociat minoritar intervine constant în activitatea zilnică, contactând clienții și angajații fără mandat, blocând decizii, și generând neîncredere în piață. În lipsa unei funcții oficiale, aceste ingerințe pot constitui motiv de excludere.

4. Imposibilitatea exercitării atribuțiilor

Art. 222 lit. d)

Caz tipic: Un asociat este condamnat penal pentru fapte incompatibile cu funcția sa în firmă (ex: evaziune fiscală) și nu mai poate figura legal ca administrator. Se poate cere excluderea dacă situația paralizează activitatea societății.

 Procedura excluderii 
Este necesară o documentare solidă: acte contabile, corespondență, martori, procese-verbale, contracte.

1. Aprobarea cererii de excludere
   De regulă, ceilalți asociați adoptă o hotărâre AGA de principiu privind formularea cererii (chiar dacă decizia finală revine instanței).
2. Acțiunea în instanță
   Se depune la tribunalul de la sediul social al SRL-ului. Asociatul vizat are dreptul la apărare.
3. Hotărârea definitivă de excludere
   Dacă instanța admite cererea, asociatul este radiat din registrul asociaților, iar părțile sociale i se răscumpără conform evaluării contabile (conform art. 226 alin. (3).

Ce NU poate face societatea:

• Nu poate exclude un asociat prin voință unilaterală sau vot AGA, fără decizie judecătorească.
• Nu poate reduce drepturile patrimoniale ale asociatului în mod abuziv, fără despăgubire.
• Nu poate folosi excluderea ca mijloc de răzbunare sau eliminare concurențială.

Excluderea unui asociat este o procedură delicată, dar necesară în cazurile în care unitatea și stabilitatea unei afaceri sunt puse în pericol.Folosind prudență și profesionalism, ideal cu sprijinul unui avocat specializat în drept societar.Pentru antreprenori, este esențial ca încă de la redactarea actului constitutiv să existe clauze clare privind comportamentul așteptat al asociaților și gestionarea conflictelor.
Înainte de a iniția procedura de excludere, consultați un avocat pentru evaluarea riscurilor și consolidarea probelor. O abordare precipitată poate genera instabilitate în firmă.

Pentru asistență juridică în conflicte între asociați sau restructurarea societăților, echipa Pop si Asociatii vă stă la dispoziție.