Anul 2026 marchează o schimbare de paradigmă în modul în care datoriile fiscale influențează tranzacțiile de tip M&A. Reglementările recente conferă ANAF un rol activ în validarea și eficacitatea juridică a anumitor operațiuni, în special în cazul cesiunilor de părți sociale în SRL-uri.
În acest context, ignorarea situației fiscale nu mai este o opțiune, ci un risc major de blocaj tranzacțional.
1. Noile reguli ANAF – cadrul general
Prin Legea nr. 239/2025, cesiunea părților sociale ale asociatului care deține controlul într-un SRL cu datorii fiscale:
- devine opozabilă ANAF doar cu respectarea unor condiții stricte;
- introduce obligații procedurale și garanții financiare.
Scopul declarat: creșterea eficienței recuperării creanțelor bugetare.
2. Certificatul de atestare fiscală – instrument central
Certificatul de atestare fiscală devine:
- document esențial în tranzacțiile M&A;
- element de verificare obligatoriu pentru ONRC;
- bază pentru constituirea garanțiilor.
Acesta reflectă:
- obligațiile fiscale restante;
- cuantumul exact al datoriilor.
👉 Poate fi solicitat de:
- societate;
- cedent;
- cesionar.
3. Garanțiile fiscale – condiție de validitate
Dacă există datorii fiscale:
- trebuie constituite garanții în termen de 60 de zile;
- garanțiile pot fi:
- sume consemnate la Trezorerie;
- scrisoare de garanție bancară;
- poliță de asigurare.
În lipsa stingerii obligațiilor:
- ANAF execută direct garanțiile;
- fără intervenția instanței.
4. Impactul asupra calendarului tranzacției
Noile reguli:
- prelungesc perioada dintre signing și closing;
- introduc etape administrative suplimentare;
- pot bloca înregistrarea cesiunii la ONRC.
👉 Tranzacțiile trebuie să includă:
- condiții suspensive fiscale;
- termene realiste;
- clauze clare de alocare a riscului fiscal.
5. Implicații directe pentru structura M&A
Pentru cumpărători:
- verificarea fiscală devine prioritară,
- riscul fiscal trebuie reflectat în preț și garanții.
Pentru vânzători:
- datoriile fiscale pot afecta exit-ul;
- lipsa conformării poate bloca tranzacția.
Concluzie
În 2026, datoriile fiscale nu mai sunt un „detaliu tehnic”, ci un factor determinant al viabilității unei tranzacții M&A. Certificatul de atestare fiscală, garanțiile și interacțiunea cu ANAF trebuie integrate încă din faza de structurare. O tranzacție bine gândită juridic este, astăzi, una fiscal pregătită.
Comments