M&A și datoriile fiscale: ce nu mai poate fi ignorat în 2026

De admin , 24 ianuarie, 2026

Anul 2026 marchează o schimbare de paradigmă în modul în care datoriile fiscale influențează tranzacțiile de tip M&A. Reglementările recente conferă ANAF un rol activ în validarea și eficacitatea juridică a anumitor operațiuni, în special în cazul cesiunilor de părți sociale în SRL-uri.

În acest context, ignorarea situației fiscale nu mai este o opțiune, ci un risc major de blocaj tranzacțional.

 

1. Noile reguli ANAF – cadrul general

Prin Legea nr. 239/2025, cesiunea părților sociale ale asociatului care deține controlul într-un SRL cu datorii fiscale:

  • devine opozabilă ANAF doar cu respectarea unor condiții stricte;
  • introduce obligații procedurale și garanții financiare.

     

Scopul declarat: creșterea eficienței recuperării creanțelor bugetare.

 

2. Certificatul de atestare fiscală – instrument central

Certificatul de atestare fiscală devine:

  • document esențial în tranzacțiile M&A;
  • element de verificare obligatoriu pentru ONRC;
  • bază pentru constituirea garanțiilor.

     

Acesta reflectă:

  • obligațiile fiscale restante;
  • cuantumul exact al datoriilor.

     

👉 Poate fi solicitat de:

  • societate;

     
  • cedent;
  • cesionar.

     

 

3. Garanțiile fiscale – condiție de validitate

Dacă există datorii fiscale:

  • trebuie constituite garanții în termen de 60 de zile;
  • garanțiile pot fi:

     
    • sume consemnate la Trezorerie;
    • scrisoare de garanție bancară;
    • poliță de asigurare.

       

În lipsa stingerii obligațiilor:

  • ANAF execută direct garanțiile;
  • fără intervenția instanței.

     

 

4. Impactul asupra calendarului tranzacției

Noile reguli:

  • prelungesc perioada dintre signing și closing;
  • introduc etape administrative suplimentare;
  • pot bloca înregistrarea cesiunii la ONRC.

     

👉 Tranzacțiile trebuie să includă:

  • condiții suspensive fiscale;
  • termene realiste;
  • clauze clare de alocare a riscului fiscal.

     

 

5. Implicații directe pentru structura M&A

Pentru cumpărători:

  • verificarea fiscală devine prioritară,
  • riscul fiscal trebuie reflectat în preț și garanții.

     

Pentru vânzători:

  • datoriile fiscale pot afecta exit-ul;
  • lipsa conformării poate bloca tranzacția.

     

 

Concluzie

În 2026, datoriile fiscale nu mai sunt un „detaliu tehnic”, ci un factor determinant al viabilității unei tranzacții M&A. Certificatul de atestare fiscală, garanțiile și interacțiunea cu ANAF trebuie integrate încă din faza de structurare. O tranzacție bine gândită juridic este, astăzi, una fiscal pregătită.

 

Comments